新規上場会社情報 | 日本取引所グループ

(1)

新規上場申請のための有価証券報告書

（Ⅰの部）

上場申請会社

AOI TYO Holdings株式会社

提供会社

株式会社AOI Pro.

(2)

【表紙】

第一部【組織再編成に関する情報】第１【組織再編成の概要】

^１【組織再編成の目的等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁ ^２【組織再編成の当時会社の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₈ ^３【組織再編成に係る契約】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₈ ^４【組織再編成に係る割当の内容及びその算定根拠】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₇₈ ^５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行（交付）される有価証券との相違】・・・₈₁ ^６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₈₂ ^７【組織再編成に関する手続】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₈₃ 第２【統合財務情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₈₄ 第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

^１【主要な経営指標等の推移】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₈₇ ^２【沿革】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₈₇ ^３【事業の内容】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₈₇ ^４【関係会社の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₈₈ ^５【従業員の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₈₈

第２【事業の状況】

^１【業績等の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₉₀ ^２【生産、受注及び販売の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₉₀ ^３【対処すべき課題】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₉₀ ^４【事業等のリスク】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₉₀ ^５【経営上の重要な契約等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₉₃ ^６【研究開発活動】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₉₃ ^７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₉₃

第３【設備の状況】

^１【設備投資等の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₉₄ ^２【主要な設備の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₉₄ ^３【設備の新設、除却等の計画】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₉₄

第４【上場申請会社の状況】

^１【株式等の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₉₅ ^２【自己株式の取得等の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₁₂ ^３【配当政策】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₁₂ ^４【株価の推移】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₁₃ ^５【役員の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₁₄ ^６【コーポレート・ガバナンスの状況等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₁₇ 第５【経理の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₁₈ 第６上場申請会社の株式事務の概要・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₁₉

(3)

第７【上場申請会社の参考情報】

^１【上場申請会社の親会社等の情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₂₀ ^２【その他の参考情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₂₀ 第三部【上場申請会社の保証会社等の情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₂₁ 第四部【上場申請会社の特別情報】

第１【最近の財務諸表】

^１【貸借対照表】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₂₂ ^２【損益計算書】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₂₂ ^３【株主資本等変動計算書】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₂₂ ^４【キャッシュ・フロー計算書】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₂₂ 第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・₁₂₂

(4)

【表紙】

【提出書類】新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社であるAOI TYO Holdings株式会社（以下「当社」または「上場申請会社」といいます。）は、株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により平成₂₉年１月４日に設立登記する予定です。

(^注)^{本報告書提出日の平成}28^年12月１日においては、当社は設立されておりませんが、本報告書は、設立日の平成₂₉年１月４日現在の状況について説明する事前書類ですので、特に必要のある場合を除き、予定・見込みである旨の表現は使用しておりません。

（上場申請会社）

【提出先】株式会社東京証券取引所代表取締役社長宮原幸一郎殿

【提出日】平成₂₈年₁₂月１日

【会社名】 AOI TYO Holdings^株式会社

【英訳名】 AOI TYO Holdings Inc.

【代表者の役職氏名】代表取締役吉田博昭代表取締役中江康人

【本店の所在の場所】東京都港区白金一丁目₂₇番６号

【電話番号】下記統合２社の連絡先をご参照願います。

【事務連絡者氏名】同上

【最寄りの連絡場所】同上

【電話番号】同上

【事務連絡者氏名】同上

（新規上場申請のための有価証券報告書提出会社）

【会社名】株式会社_{AOI Pro.}

【英訳名】 AOI Pro. Inc.

【代表者の役職氏名】代表取締役社長執行役員中江康人

【本店の所在の場所】東京都品川区大崎一丁目５番１号

【電話番号】 03(3779)8000(^大代表)

【事務連絡者氏名】代表取締役副社長執行役員譲原理

【最寄りの連絡場所】東京都品川区大崎一丁目５番１号

【電話番号】 03(3779)8000(^大代表)

【事務連絡者氏名】代表取締役副社長執行役員譲原理

【会社名】株式会社ティー・ワイ・オー

【英訳名】 _{TYO Inc.}

【代表者の役職氏名】代表取締役社長早川和良

【本店の所在の場所】東京都品川区上大崎二丁目₂₁番７号

(5)

【電話番号】 03(5434)1586

【事務連絡者氏名】代表取締役副社長経営戦略本部長上窪弘晃

【最寄りの連絡場所】東京都品川区上大崎二丁目₂₁番７号

【電話番号】 03(5434)1586

【事務連絡者氏名】代表取締役副社長経営戦略本部長上窪弘晃

(6)

第一部【組織再編成に関する情報】

第１【組織再編成の概要】

１【組織再編成の目的等】 (1) 経営統合の目的及び理由

① 経営統合の背景

株式会社_{AOI Pro.(}以下「_{AOI Pro.}」といいます。₎は、昭和₃₈年₍₁₉₆₃年₎に設立、₅₀年以上の長きにわたり_TVCM 制作に携わっており、業界最大手の一角としての地位を確立しております。平成₂₇年３月に策定した中期経営計画に基づき、コア事業である_TVCM制作を中心とする広告映像制作のさらなる拡大を図る一方で、_{AOI Pro.}グループが培ってきた映像制作ノウハウを強みとして、拡大を続けるインターネット広告分野における動画コンテンツマーケティング事業に新たに挑戦しております。また、海外では、成長著しい東南アジア及び中国にネットワークを築き、日系の広告会社やクライアントとのこれまでのリレーションをもとに広告映像制作ビジネスを展開しつつ、足元では現地企業との取引も増えつつある状況です。

株式会社ティー･ワイ･オー₍以下「_TYO」といいます。₎は、昭和₅₇年₍₁₉₈₂年₎に設立、_M&A等により急成長を果たし、_TVCM制作業界において、業界最大手の一角としての地位を確立しております。平成₂₅年９月に策定した中期経営計画に基づき、従来の、広告代理店を経由する_TVCM制作を中心とした広告映像制作事業の拡大を図る一方で、 TYOグループが培ってきたクリエイティブ力を活かして、広告主との直接取引も営業体制を拡充しつつ、強化・推進しており、更に、従来の広告映像制作事業とのシナジーが大きい_PR事業も新たに開始予定であります。また、海外において、インドネシアの広告会社とのジョイントベンチャー設立や、すでにアジアに複数拠点を保有するクリエイティブ・エージェンシーの子会社化等により、進出の足がかりを築いております。

近年、インターネットを中心としたデジタルメディア等の媒体の多様化や、スマートフォンやタブレット端末等に代表されるデバイスの多様化に加え、通信速度やデータ解析、VR(Virtual Reality^{＝仮想現実})^やAR(Augmented Reality^{＝拡張現実})等のテクノロジーの劇的な進化もあいまって、広告事業を取り巻く環境は大きく急激に変化しております。また、₂₀₁₇年度から数年間で、放送局に対する_TVCM素材の提供方法がオンラインでのデータ送稿へ移行し、プリント売上が減少していくことも見込まれています。こうしたことから、_{AOI Pro.}及び_TYO(以下、総称して「両社」といいます。₎が現時点において主力としている_TVCM制作マーケットについては、中長期的には大きな成長を見込む事は難しい一方で、広告に関連する事業領域は、その手法や構造の変化を伴いながらも、拡大していくものと考えられています。

広告事業を取り巻くかかる状況、両社のビジョン、経営方針、事業戦略等を総合的に勘案した結果、両社が対等の精神に基づいて経営統合を行い、業界をリードする新たなグループを形成し、共通の理念と戦略の下で、経営資源の結集及び有効活用により、「より大きなシェア」「より強い交渉力」「より強靭な資本」を保持する事が両社の中長期的な成長の為の必須条件であり、更に先進的なビジネスモデルの構築において、より強い競争力を得る事につながる、との結論に至りました。

(7)

② 経営統合の目的 (i) ^{経営統合の基本方針}

当社は、グループ企業を統括し、グループ企業価値の最大化を目指し、スリムな規模で、中長期的な戦略の立案や経営資源の配分を行います。また、両社は、事業運営上は独自性を保ちながら、当社の下、人材交流・情報交換等を通じ両社の運営上の仕組みの優れた点を相互に導入・活用することで、グループ全体の発展に寄与します。

(ii)^{目的と効果}

両社は、本株式移転の方法により当社を設立し経営統合を行うこと₍以下「本経営統合」といいます。₎により、業界をリードする新たなグループ企業として、先進的なビジネスモデルを構築するとともに、魅力あるサービスを提供し、日本のみならず、アジア_NO.1の、映像を主とする広告関連サービス提供会社として、お取引先、株主、従業員、社会等すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指します。

両社がコア事業とする_TVCM制作を主とする広告映像制作事業については、両社の営業上の独自性・独立性を尊重・維持し、両社がこれまで培ってきたそれぞれのブランドは従来通り競合関係を維持し切磋琢磨していくことが、全体の売上・利益を極大化することにつながるものと考えております。一方で、人材教育や業務の効率化施策の共通化、仕入れの共同化、ポストプロダクション部門や撮影機材レンタル部門の相互融通等については、積極的に推進し、収益力・コスト競争力の強化を図ります。加えて、_VRや_AR等、新たな映像制作技術の開発力は、両社の経営資源を結集することで、格段にアップするものと考えております。

AOI Pro.が新規事業として取り組む動画マーケティング事業については、広告会社と協業しソリューションを提供するビジネスモデルを推進していく一方で、広告主との直接取引となり、そのための営業体制が必要となることも想定されるため、広告主との直接取引を強化している_TYOとのシナジーは、非常に大きいと考えております。

海外事業については、_TYOが広告会社との_M&Aを進めている一方で、_{AOI Pro.}は広告映像制作ビジネスを展開しており、機能重複がなく、クライアントを日系企業から現地企業へと拡大する方針が一致しているため、早期に統合効果が発揮されるものと考えております。

加えて、共同持株会社体制により、両社共通の経営戦略の下、当社が成長分野に両社の経営資源を効率的に配分することができるようになるため、経営の機動性・効率性が増すとともに、これまで以上に前向きなリスクテイクが可能になり、業界の変化への適応力が高まるものと考えております。

(8)

(2) 上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係

① 上場申請会社の企業集団の概要ア上場申請会社の概要

(1) ^名称 AOI TYO Holdings^株式会社

(^{英文社名：} AOI TYO Holdings Inc.) (2) ^{本店所在地} ^{東京都港区白金一丁目}27^番６号

(3) 代表者及び役員の就任予定

代表取締役吉田博昭現：_TYO会長

代表取締役中江康人

現：_{AOI Pro.}代表取締役社長執行役員兼グループ_CEO 専務取締役譲原理

現：_{AOI Pro.}代表取締役副社長執行役員兼グループ CFO

常務取締役上窪弘晃

現：_TYO代表取締役副社長経営戦略本部長

取締役

(^{監査等委員}) ^八重樫 ^悟

現：_{AOI Pro.}取締役₍常勤監査等委員₎

社外取締役

(^{監査等委員}) ^小久保 ^崇 ^現：^TYO^{社外取締役} 社外取締役

(^{監査等委員}) ^髙田 ^一毅

現：_{AOI Pro.}社外取締役 (^{監査等委員})

社外取締役

(^{監査等委員}) ^萩原 ^義春 ^現：^TYO^{常勤社外監査役} (4) ^事業内容広告関連事業等を行う傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連

する業務 (5) ^資本金 50^億円 (6) ^決算期 12^月31^日

(7) ^純資産現時点では確定しておりません。 (8) ^総資産現時点では確定しておりません。

(9)

イ上場申請会社の企業集団の概要

当社設立後の当社と両社の状況は以下のとおりです。

両社は、平成₂₉年１月４日₍予定₎をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。

会社名住所

資本金 (^百万円)

事業の内容

議決権の所有割合 (^％)

役員の兼任等

資金援助

営業上の取引

設備の賃貸借当社

役員 (^名)

当社従業員

(^名) (^{連結子会社})

㈱_{AOI Pro.}

東京都品川区大崎一丁目５番１号

3,323

TVCM^、デジタルコンテンツ等の企画・制作

100.0 ^４ ^未定 ^未定 ^未定 ^未定

㈱ティー・ワイ・オー

東京都品川区上大崎二丁目₂₁番７

号

1,850

すべての広告コンテンツの戦略立案・企画・

制作

100.0 ^４ ^未定 ^未定 ^未定 ^未定

(10)

上記のとおり、本株式移転に伴う当社設立後、両社は、当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となる両社の最近事業年度末日時点_{(AOI Pro.}は平成₂₈年３月₃₁日時点、_TYOは平成₂₈年７月₃₁日時点₎の状況は、以下のとおりです。

AOI Pro.^の概要 (i) ^事業内容

AOI Pro.の事業内容につきましては、後記「第二部企業情報第１企業の概況３事業の内容 (1) AOI Pro.^{」をご参照ください。}

(ii)^{関係会社の状況}

名称住所

資本金 (^千円)

主要な事業の内容

関係内容

(^{連結子会社})

㈱メディア・ガーデン横浜市都筑区 _40,000

広告制作事業 (^{撮影スタジオ・機}

材レンタル₎

100.0

①役員の兼任 AOI Pro^{．役員中} ２名がその役員を兼務している。

②設備の賃貸 TYO^のCM^{撮影スタ} ジオ₍建物₎を賃貸。

㈱デジタル・ガーデン東京都渋谷区 _300,000

広告制作事業 (^{デジタル編集及び}

コンピューターグラフィックスの企画・制作及び編集₎

80.0 (30.0)

役員の兼任

AOI Pro^{．役員中２} 名がその役員を兼務している

㈱ワサビ東京都中央区 _90,000

広告制作事業

(^映像制作) ^100.0

役員の兼任

㈱スクラッチ東京都港区 _27,300

広告制作事業

(^映像制作) ^92.7

役員の兼任

AOI Pro^{．役員中１} 名がその役員を兼務している

㈱シースリーフィルム東京都渋谷区 _60,000

広告制作事業

(^映像制作) ^99.0

役員の兼任

㈱ホリーホック東京都品川区 _90,000 写真スタジオ事業 _100.0

①役員の兼任 AOI Pro^{．役員中} ２名がその役員を兼務している

②資金の援助 157百万円の融資をしている 200百万円の債務保証をしている

㈱ビジネス・アーキテクツ東京都中央区 _100,000

広告制作事業

(WEB^等の制作) ^88.0

役員の兼任

㈱ティー・ケー・オー東京都渋谷区 _14,000

広告制作事業

(^映像制作) ^51.0

①役員の兼任 AOI Pro^{．役員中} １名がその役員を兼務している

②資金の援助 15百万円の債務保証をしている

(11)

名称住所

資本金 (^千円)

関係内容

㈱大日東京都中央区 _15,000

広告制作事業 (^ラジオCM^、映像コ

ンテンツの企画・制作₎

80.0

役員の兼任

㈱STORYWRITER ^{東京都港区} 50,000

広告制作事業 (^{コンテンツの企画}

開発、広告プロデュース₎

100.0

役員の兼任

㈱Quark tokyo (^注)^５ ^{東京都港区} 233,752

広告制作事業 (^{デジタルマーケテ}

ィングソリューション、コンテンツ企画・制作、データ解析・運用₎

83.3

役員の兼任

PT.AOI ASIA INDONESIA ^{インドネシア} ジャカルタ

250^千 US^ドル

広告制作事業 (^映像制作)

51.0 (51.0)

資金の援助

103百万円の融資をしている

C3 BKK CO.,LTD. (^注)^４ ^タイバンコク

2,000^千タイバーツ

49.0

(49.0) ^―

AOI Pro. ASIA PTE. LTD. ^{シンガポール}

584^千シンガポールドル

広告制作事業

(^映像制作) ^100.0

役員の兼任

KS ISLAND MANAGEMENT MALAYSIA SDN.BHD.

マレーシアクアラルンプール

1,000^千マレーシアリンギット

広告制作事業 (^{ゴルフレッスン事}

業₎

97.5

(97.5) ^―

AOI ASIA THAI CO.,LTD.(^注) ４

タイバンコク

5,000^千タイバーツ

49.0 (49.0)

役員の兼任

北京葵友広告有限公司

中華人民共和国

北京市

3,000^千人民元

広告制作事業

(^映像制作) ^66.7

①役員の兼任 AOI Pro^{．役員中} ２名がその役員を兼務している

②資金の援助 92百万円の債務保証をしている AOI SYSTEMS VIETNAM

CO.,LTD.

ベトナムホーチミン

200^千 US^ドル

広告制作事業

(WEB^等の制作) ^100.0 ^― (^{持分法適用関連会社})

その他２社

― ― ― ― ―

(^注) ^１上記子会社は、特定子会社に該当いたしません。

２上記子会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。３議決権の所有割合の_{( )}内は間接所有割合を内数で記載しております。

４ C3 BKK CO.,LTD.^及びAOI ASIA THAI CO.,LTD.に対する議決権の所有割合は、₁₀₀分の₅₀以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

５ナカミノ㈱は平成₂₈年４月１日付で㈱Quark tokyoに商号変更しております。

(12)

TYO^の概要 (i) ^事業内容

TYOの事業内容につきましては、後記「第二部企業情報第１企業の概況３事業の内容₍₂₎ TYO^{」をご参照ください。}

(ii) ^{関係会社の状況}

名称住所

資本金 (^千円)

関係内容

(^{連結子会社})

㈱_TYOテクニカルランチ

(^注)^１ ^{東京都港区} ^80,000 ^広告事業 ^100.0

資金貸付、債務保証、役員の兼任及び仕入

㈱ルーデンス東京都渋谷区 _10,000 広告事業 72.0 債務保証、役員の兼任及び仕入

㈱_TYO パブリック・リレーションズ

東京都千代田区

10,000 ^広告事業 100.0 資金貸付、役員の兼任及び仕入

㈱ゼオ東京都渋谷区 _63,709 広告事業 _100.0

資金貸付、債務保証、役員の兼任及び仕入

㈱コム東京都品川区 _74,000 広告事業 73.4 債務保証、役員の兼任及び仕入

㈱MIURA&Company ^{東京都港区} 60,000 ^広告事業 100.0 債務保証、役員の兼任及び仕入

㈱ケー・アンド・エル

東京都千代田区

100,000 ^広告事業 68.0 資金貸付、役員の兼任及び仕入

凱立広告₍上海₎有限公司

中華人民共和国上海市

30,000 ^広告事業 ^68.0

(68.0) ^―

K&L CREATIVE ASIA PTE.

LTD. (^注)^１ ^{シンガポール}

3,500^千シンガポールドル

広告事業

68.0

(68.0) ^―

TYO-ASIA PTE. LTD. (^注)^１ ^{シンガポール}

8,000^千シンガポールドル

広告事業 _100.0 役員の兼任

PT TYO FIRST EDITION ^{インドネシア} ジャカルタ

2,500,000^千インドネシアルピア

広告事業

51.0 (51.0)

資金貸付及び役員の兼任

㈱祭東京都港区 _67,000 映像関連事業 100.0 債務保証、役員の兼任及び仕入

㈱_TYOアニメーションズ東京都清瀬市 _10,000 映像関連事業 100.0 債務保証、役員の兼任及び仕入

㈱リアル・ティ東京都杉並区 _10,000 映像関連事業

80.0 (80.0)

債務保証及び役員の兼任

(^{持分法適用関連会社}) その他１社

― ― ― ― ―

(^注) ^１特定子会社に該当します。

２有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。３議決権の所有割合の_{( )}内は間接所有割合を内数で記載しております。

(13)

② 上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係ア資本関係

本株式移転により、両社は当社の完全子会社になる予定であります。前記「①上場申請会社の企業集団の概要イ上場申請会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。

イ役員の兼任関係

当社と当社の完全子会社である両社の役員の兼任関係は、前記「①上場申請会社の企業集団の概要イ上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

ウ取引関係

当社と当社の完全子会社である両社との取引関係は、前記「①上場申請会社の企業集団の概要イ上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

２【組織再編成の当事会社の概要】該当事項はありません。

３【組織再編成に係る契約】 (1) 組織再編成に係る契約の内容の概要

両社は、平成₂₉年１月４日₍予定₎をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画₍以下「本株式移転計画」といいます。₎を平成₂₈年７月₂₉日の両社の各取締役会の決議に基づき作成いたしました。また、両社は、同日付で、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する統合契約書を締結しております。本株式移転計画に基づき、 AOI Pro.の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、_TYOの普通株式１株に対して当社の普通株式_0.18株を、それぞれ割当て交付いたします。本株式移転計画に定めるところにより、平成₂₈年９月₂₇日に開催された両社の各臨時株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、両社の剰余金の配当等につき規定されています₍詳細につきましては、後記「₍₂₎株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。₎。

(14)

(2) ^{株式移転計画の内容}

株式移転計画書

株式移転計画書（写）

株式会社_{AOI Pro.(}以下「甲」という。₎及び株式会社ティー・ワイ・オー₍以下「乙」という。₎は、平成₂₈年７月₂₉日付で、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画₍以下

「本計画」という。₎を作成する。

第１条₍株式移転₎

本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社₍以下「新会社」という。₎の成立の日₍第７条において定義する。以下同じ。₎において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転₍以下「本株式移転」という。₎を行うものとする。

第２条₍新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項₎ 1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。

(1) ^目的

新会社の目的は、別紙１「定款」第２条記載のとおりとする。 (2) ^商号

新会社の商号は、「AOI TYO Holdings株式会社」とし、英文では「AOI TYO Holdings Inc.^{」と表示する。} (3) ^{本店の所在地}

新会社の本店の所在地は、東京都港区とする。 (4) ^{発行可能株式総数}

新会社の発行可能株式総数は、₈₀₀₀万株とする。

2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１「定款」記載のとおりとする。

第３条₍新会社の設立時取締役及び設立時監査等委員の氏名並びに設立時会計監査人の名称₎

1. ^{新会社の設立時取締役}(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。₎の氏名は、次のとおりとする。取締役吉田博昭

取締役中江康人取締役譲原理取締役上窪弘晃

2. 新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。取締役八重樫悟

社外取締役小久保崇社外取締役髙田一毅社外取締役萩原義春

3. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。有限責任監査法人トーマツ

(15)

第４条₍本株式移転に際して交付する株式及びその割当て₎

1. 新会社が、本株式移転に際して甲及び乙の株主に対して交付する甲又は乙の普通株式に代わる新会社の普通株式の数は、次の各号に定める数の合計数とする。

(1) 新会社が本株式移転に際して甲及び乙の株式の全部を取得する時点の直前の時点₍以下「基準時」という。₎において甲が発行している普通株式の数に１を乗じた数

(2) 基準時において乙が発行している普通株式の数に_0.18を乗じた数

2. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲又は乙の普通株式の株主に対し、それぞれ次の各号に定める割合にて新会社の普通株式を割り当てる。

(1) 甲の株主に対し、その有する甲の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株 (2) 乙の株主に対し、その有する乙の普通株式１株につき、新会社の普通株式_0.18株

3. 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合、会社法第₂₃₄条その他関係法令の定めに従い処理する。

第５条₍新会社の資本金及び準備金の額に関する事項₎

新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。 (1) ^{資本金の額}

50^億円

(2) ^{資本準備金の額} 12^億5000^万円 (3) ^{利益準備金の額}

0^円

第６条₍本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て₎

1. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から④までの第１欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

第１欄第２欄

名称内容名称内容

① 株式会社葵プロモーション第２回新株予約権

別紙２記載 AOI TYO Holdings^株式会社第１回新株予約権

別紙３記載

② 株式会社_{AOI Pro.} 第５回新株予約権

別紙４記載 AOI TYO Holdings^株式会社第２回新株予約権

別紙５記載

③ 株式会社_{AOI Pro.} 第６回新株予約権

別紙６記載 AOI TYO Holdings^株式会社第３回新株予約権

別紙７記載

④ 株式会社_{AOI Pro.} 第７回新株予約権

別紙８記載 AOI TYO Holdings^株式会社第４回新株予約権

別紙９記載

2. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する前項の表の①から④までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

(16)

3. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から④までの第１欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

第１欄第２欄

名称内容名称内容

① 株式会社ティー・ワイ・オー第８回新株予約権

別紙₁₀記載 AOI TYO Holdings^株式会社第５回新株予約権

別紙₁₁記載

② 株式会社ティー・ワイ・オー第９回新株予約権

別紙₁₂記載 AOI TYO Holdings^株式会社第６回新株予約権

別紙₁₃記載

③ 株式会社ティー・ワイ・オー第₁₀回新株予約権

別紙₁₄記載 AOI TYO Holdings^株式会社第７回新株予約権

別紙₁₅記載

④ 株式会社ティー・ワイ・オー第₁₁回新株予約権

別紙₁₆記載 AOI TYO Holdings^株式会社第８回新株予約権

別紙₁₇記載

4. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙の新株予約権者に対して、その所有する前項の表の①から④までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

第７条₍新会社の成立の日₎

新会社の設立の登記をすべき日₍以下「新会社の成立の日」という。₎は、平成₂₉年１月４日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議の上、合意によりこれを変更することができる。

第８条₍株式移転計画承認株主総会₎

1. ^{甲は、平成}28^年９月27日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

2. ^{乙は、平成}28^年９月27日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議の上、合意により前二項に定める株主総会開催日を変更することができる。

第９条₍株式上場₎

新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。

第₁₀条₍剰余金の配当₎

1. ^{甲は、平成}28^年９月30日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して、１株当たり７円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。また、甲は、本株式移転の効力の発生を条件として、平成₂₈年 12^月31日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して、１株当たり₁₂円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。

(17)

2. ^{乙は、平成}28^年７月31日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して、１株当たり５円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。また、乙は、本株式移転の効力の発生を条件として、平成₂₈年 12^月31日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して、１株当たり２円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。

3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後、新会社の成立の日以前を基準日として剰余金の配当の決議を行わないものとする。

第₁₁条₍役員退職慰労金₎

乙は、平成₂₈年７月期に係る定時株主総会において、乙の役員退職慰労金規程に基づき退職慰労金の支給を受ける資格を有するその時点の取締役及び監査役に対して退職慰労金の打切り支給を行う旨の議案を上程し、その承認を求めるものとする。当該議案が承認された場合には、乙は、その後に開催される取締役会において、乙の役員退職慰労金規程に基づき、対象となる取締役及び監査役に支給される退職慰労金の総額を決定し、当該取締役及び監査役の退任時に、取締役会において、当該総額の範囲内で、退職慰労金規程に基づき、対象となる取締役及び監査役の具体的な退職慰労金の額を決定し、当該退職慰労金を支給するものとする。

第₁₂条₍事業の運営等₎

甲及び乙は、新会社の成立の日までの間、それぞれ善良な管理者としての注意をもって、自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良な管理者の注意をもって、その業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、本計画に別途定める場合を除き、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め甲及び乙が協議し、合意の上行うものとする。

第₁₃条₍本計画の効力₎

本計画は、第８条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認若しくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、又は本株式移転につき必要な法令に定める関係当局等の承認等が得られない場合には、その効力を失うものとする。

第₁₄条₍株式移転条件の変更及び本株式移転の中止₎

本計画の作成後新会社の成立の日に至るまでの間において、甲若しくは乙の事業、財産状態若しくは権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事態、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生し、本計画の目的を達成することが不可能若しくは著しく困難となった場合には、甲及び乙が協議の上、合意により本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。

第₁₅条₍協議事項₎

本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、合意によりこれを定める。

[^{本頁以下余白}]

(18)

以上を証するため、原本２通を作成し、各当事者が記名捺印の上、各１通を保有する。

平成₂₈年７月₂₉日

東京都品川区大崎一丁目５番１号株式会社_{AOI Pro.}

代表取締役中江康人㊞

東京都品川区上大崎二丁目₂₁番７号株式会社ティー・ワイ・オー代表取締役吉田博昭㊞

(19)

別紙１定款

AOI TYO Holdings^株式会社 ^定 ^款

第１章総則

第１条₍商号₎

当会社はAOI TYO Holdings株式会社と称し、英文ではAOI TYO Holdings Inc.^{と表示する。}

第２条₍目的₎

当会社は次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。

(1) テレビコマーシャルその他すべての広告の企画及び制作 (2) ^{広告代理業}

(3) 映画、テレビ番組、音楽、デジタルコンテンツ₍携帯電話コンテンツを含む₎、_Web及びグラフィックを含む広告制作物、インターネットの_Webサイト、書籍₍電子書籍を含む₎、印刷物、映像ソフトウェア、音響ソフトウェア、コンピュータソフトウェアの企画、制作、販売、出版、配給、興行、輸出入、賃貸借、仲介及び運営

(4) イラストレーション、キャラクターデザイン、漫画、キャラクター商品の企画、制作、開発及び販売 (5) 工業所有権、著作権等の無体財産権、その他ソフトウェアの企画、取得、販売、管理、許諾及び仲介 (6) 音楽著作物の利用の開発

(7) 玩具、衣料用繊維製品、衣料雑貨、ポスター、アルバム等写真用品、装身具、日用雑貨品等の企画、製造、輸出入及び販売

(8) 切手、はがき、印紙、飲料₍酒類含む₎、食料品、医薬品、化粧品、美術品、宝石類、煙草等の企画、販売 (9) 屋外広告物、展示物、室内装飾等の企画、制作、管理、施工

(10)広告、広報を目的とする建設工事の企画、設計、監理、施工 (11)地域開発事業の企画及び実施

(12)各種イベントの企画、制作、運営及び実施

(13)PR施設、文化施設、スポーツ施設、研修施設、医療施設、劇場、貸ホール、画廊、遊技場、飲食店及び駐車場の企画、運営

(14)国内外におけるタレント、作家、クリエイター等映像メディアに関わる人材の育成、教育、管理、有料職業紹介及び斡旋、マネジメント並びにプロモート業

(15)俳優、歌手、文化人のコマーシャル出演に関する企画、演出、管理、渉外等の業務 (16)撮影スタジオ、録音スタジオ、編集スタジオの経営

(17)撮影用、再生用映画及びビデオ機材のレンタル

(18)映像機器及びその周辺機器並びに映像・撮影関連消耗品の輸入及び販売 (19)ピーアール、記録、教育及び展示映像の企画及び制作

(20)^{広告宣伝の企画実施}

(21)インターネットを利用した各種情報提供サービス業務、市場調査、宣伝及び広告等の受託 (22)インターネットの接続仲介、アクセスサービス業

(23)^{デジタルコンテンツ}(テキスト、音声、静止画、動画₎の制作、配信及びデジタルメディアの最適利用等に関するコンサルティング

(24)^{通信販売業}

(25)コンピュータ及びその周辺機器の開発、販売

(26)コンピュータ、通信機器、コンピュータシステム及び通信ネットワークシステムに関する企画立案、コンサルティング、設計、開発、販売、賃貸、請負、設置修理及び保守

(27)情報システム関連資産の賃貸借事業

(20)

(30)^金融業

(31)財務経理、人事、人材育成、情報システム構築、運営、資産管理等に関する業務及び給与計算、各種保険手続等の業務請負事業

(32)^{集金業務の代行事業}

(33)投資事業組合財産、投資事業有限責任組合財産の運用及び管理並びに投資事業組合、投資事業有限責任組合への出資 (34)有価証券の保有及び投資

(35)建設業並びに建設工事の企画、調査、測量、設計、施工、監理、技術指導及びコンサルティング並びに請負

(36)土木工事、建築工事、大工工事、屋根工事、タイル、レンガ、ブロック工事、内装仕上工事に関する調査、企画、設計、監理、施工に関連する役務の提供及びコンサルタント業

(37)^{労働者派遣事業}

(38)絵画及び美術品等の企画、制作及び販売

(39)不動産の売買、賃貸、仲介、管理及びコンサルティングに関する事業 (40)^{損害保険代理業}

(41)生命保険の募集に関する業務 (42)警備業法に基づく警備業 (43)旅行業法に基づく旅行業 (44)倉庫業法に基づく倉庫業 (45)一般貨物自動車運送事業 (46)^古物商

(47)環境保全を考えた消費者の行動が環境に配慮した機器やサービスの需要や市場を誘発する環境誘発型ビジネスに関連する企画、役務の提供及びコンサルタント業

(48)^{電気通信事業}

(49)商品開発及び企画、販売、企業イメージに関するコンサルティング

(50)グラフィックデザイン、工業デザイン、英字及び諸外国文字、和字等の字型の企画及び設計 (51)写真の現像、焼付及び加工業

(52)^{美容及び着付業}

(53)加盟店に対する撮影指導、必要用品の仕入れルートの斡旋及び販売上必要な資材の供給 (54)マーケティング企画広告代理業務

(55)前各号に附帯する一切の業務

第３条₍本店の所在地₎

当会社は本店を東京都港区に置く。

第４条₍機関₎

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1) ^取締役会

(2) ^{監査等委員会} (3) ^{会計監査人}

第５条₍公告方法₎

当会社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

(21)

第２章株式

第６条₍発行可能株式総数₎

当会社の発行可能株式総数は₈₀₀₀万株とする。

第７条₍自己株式の取得₎

当会社は、会社法第₁₆₅条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を買受けることができる。

第８条₍単元株式数₎

当会社の単元株式数は、₁₀₀株とする。

第９条₍単元未満株式についての権利₎

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) ^会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) ^会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利

第₁₀条₍単元未満株式の買増請求₎

当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡すことを請求₍以下「買増請求」という₎することができる。

2. 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会で定める株式取扱規則による。

第₁₁条₍株式取扱規則₎

当会社の株式に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款のほか取締役会において定める株式取扱規則による。

第₁₂条₍株主名簿管理人₎ 当会社は株主名簿管理人を置く。

2. 当会社の株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告する。

3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社では取扱わない。

第３章株主総会

第₁₃条₍招集₎

当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時これを招集する。

第₁₄条₍定時株主総会の基準日₎

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は毎年₁₂月₃₁日とする。

第₁₅条₍招集者₎

株主総会は法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により代表取締役がこれを招集する。

2. 代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定められた順序により他の取締役がこれにあたる。

(22)

第₁₆条₍議長₎

株主総会の議長は代表取締役がこれにあたる。

第₁₇条₍議決権の代理行使₎

株主又はその代理人は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。 2. 株主又は前項の代理人は、代理権を証する書面を株主総会毎にあらかじめ当会社に提供するものとする。

第₁₈条₍株主総会参考資料等のインターネット開示とみなし提供₎

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第₁₉条₍決議の方法₎

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除くほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。

2. ^会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

第₂₀条₍議事録₎

株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。

第４章取締役及び取締役会

第₂₁条₍員数₎

当会社の取締役₍監査等委員である取締役を除く₎は、４名以内とする。 2. 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

第₂₂条₍選任方法₎

取締役は、取締役₍監査等委員である取締役を除く₎と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会において選任する。 2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

第₂₃条₍任期₎

取締役₍監査等委員である取締役を除く₎の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第₂₄条₍代表取締役及び役付取締役₎

代表取締役は、取締役会の決議によって取締役₍監査等委員である取締役を除く₎の中から選定する。

2. 取締役会の決議によって、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長１名及び専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

(23)

第₂₅条₍取締役会の招集者₎

取締役会は法令に別段の定めがある場合を除くほか、代表取締役がこれを招集する。

第₂₆条₍取締役会の議長₎

取締役会の議長は代表取締役がこれにあたる。

第₂₇条₍取締役会の招集通知₎

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

2. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第₂₈条₍取締役会の決議方法₎

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。

2. 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役₍当該決議事項について議決に加わることができるものに限る₎の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。

第₂₉条₍取締役会の議事録₎

取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載し、出席した取締役がこれに記名捺印する。

第₃₀条₍重要な業務執行の決定の取締役への委任₎

当会社は、会社法第₃₉₉条の₁₃第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行₍同条第５項各号に掲げる事項を除く₎の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

第₃₁条₍取締役会規則₎

取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

第₃₂条₍報酬等₎

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、取締役₍監査等委員である取締役を除く₎と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第₃₃条₍取締役の責任免除₎

当会社は、会社法第₄₂₆条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役₍取締役であったものを含む₎の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2. ^{当会社は、会社法第}427条第１項の規定により、取締役₍業務執行取締役等であるものを除く₎との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章監査等委員会

第₃₄条₍常勤の監査等委員₎

監査等委員会は、その決議によって、委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

(24)

第₃₅条₍監査等委員会の招集通知₎

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

第₃₆条₍監査等委員会の決議方法₎

監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもってこれを行う。

第₃₇条₍監査等委員会の議事録₎

監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載し、出席した監査等委員がこれに記名捺印する。

第₃₈条₍監査等委員会規則₎

監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章計算

第₃₉条₍事業年度₎

当会社の事業年度は毎年１月１日から₁₂月₃₁日までの１年とする。

第₄₀条₍剰余金の配当基準日₎

当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年₁₂月₃₁日とする。

第₄₁条₍中間配当₎

当会社は、取締役会の決議により毎年６月₃₀日を基準日として、中間配当を行うことができる。

第₄₂条₍除斥期間₎

配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

附則

第１条₍最初の事業年度₎

第₃₉条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成₂₉年₁₂月₃₁日までとする。

第２条₍最初の取締役及び監査等委員の報酬等₎

第₃₂条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役₍監査等委員である取締役を除く₎の報酬等の総額は年額金２億円以内とする。

2. ^第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額金₅₀₀₀万円以内とする。

第３条₍附則の削除₎

本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。

以上

(25)

別紙２株式会社_{AOI Pro.}第２回新株予約権の内容

1. ^{募集新株予約権の名称} 株式会社葵プロモーション第２回新株予約権

2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数₍以下、「付与株式数」という。₎は₅₀₀株とする。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割₍当社普通株式の株式無償割当てを含む。₎又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

^{調整後付与株式数} ^＝ ^{調整前付与株式数} × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日₍基準日を定めないときは、その効力発生日₎の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者₍以下、「新株予約権者」という。₎に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

4. 募集新株予約権を行使することができる期間平成₂₁年８月₁₈日から平成₅₁年８月₁₇日まで

5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第₁₇条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記₍₁₎記載の資本金等増加限度額から上記₍₁₎に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限

譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

7. 募集新株予約権の取得条項

以下の₍₁₎、₍₂₎、₍₃₎、₍₄₎又は₍₅₎の議案につき当社株主総会で承認された場合₍株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合₎は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

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新規上場申請のための有価証券報告書

（Ⅰの部）

上場申請会社

AOI TYO Holdings株式会社

提供会社

株式会社AOI Pro.

【表紙】

第一部 【組織再編成に関する情報】

第１ 【組織再編成の概要】

第一部【組織再編成に関する情報】

第１【組織再編成の概要】